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新三板定向发行常见问答

1.《关于〈非上市公众公司监管问答——定向发行（二）〉适用有关问题的通知》废止之后，没有实际经营业务的员工持股计划的持股平台是否可以作为定增对象？其他不具有实际经营业务的持股平台是否可以作为定增对象？

答：《关于〈非上市公众公司监管问答——定向发行（二）〉适用有关问题的通知》虽然废止，但是《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》（以下简称《问答（二）》）并未废止。根据《问答（二）》，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。根据《非上市公众公司监管指引第6号》（以下简称《监管指引》），员工持股计划可以通过认购定向发行股票解决股票来源。因此，符合《监管指引》监管要求的员工持股计划可以作为定向发行对象。

2.挂牌公司进行股票定向发行，董事会在审议定向发行相关事项时，能否同时审议修改公司章程的议案，修改优先认购安排？

答：可以，审议定向发行的股东大会应当就现有股东的优先认购安排作出决议。如果本次定向发行优先认购安排与公司章程规定不一致，可以在审议定向发行的股东大会上同时审议修改公司章程关于优先认购安排的议案，但应当同时提示投资者，本次定向发行优先认购安排，以股东大会审议通过修改公司章程关于优先认购安排的议案为前提。如果股东大会对修改公司章程的议案表决未通过，公司将对本次定向发行优先认购安排进行调整。

3.监事会是否需要审议股票定向发行的议案？

答：根据《证券法》，公司监事会应当对定向发行文件进行审核并出具书面审核意见。

4.挂牌公司进行定向发行，董事会在审议其中某个议案时未回避表决，重新召开董事会是审议全部议案，还是审议未回避的议案？

答：审议未回避表决的议案。

5.挂牌公司在董事会审议定向发行说明书时，是否可以同时审议认定核心员工？

答：可以，但同时应当在定向发行说明书中提示投资者，如果核心员工认定议案未获得股东大会审议通过，则挂牌公司将对本次发行对象进行调整。

6.如果挂牌公司董事会审议定向发行说明书时，发行对象未确定，在全国股转公司出具无异议函之后，确定发行对象时签订的认购合同若有特殊条款，是否需要董事会、股东会重新审议此特殊条款？

答：需要。根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》问题二，特殊投资条款是定向发行说明书的重要组成部分，应当经挂牌公司董事会、股东大会审议通过。董事会、股东大会审议通过后，投资者新增特殊投资条款或者对股东大会审议通过的特殊投资条款作出实质修改的，挂牌公司应当对定向发行说明书进行修订，并重新履行董事会、股东大会审议程序。

7.定向发行说明书中的财务数据是否可以用公开披露的季报？

答：根据证监会《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》，挂牌公司可以使用在全国股转系统信息披露平台公开披露的季度报告作为定向发行申请材料，定向发行说明书中引用的财务数据应当与申请材料中的财务报告数据一致。

8.请问挂牌公司发行验资的会计师事务所是否必须为年报的会计师事务所？

答：验资会计师事务所与年报审计会计师事务所可以不同。

9.发行股份购买股权资产，针对股权资产是否一定要求进行审计或评估？

答：以股权资产认购挂牌公司定向发行股份的，申请人应当按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号》第十一条、第十二条要求进行审计或评估。

【免责声明：本文仅作为投资者教育用途，不构成任何投资建议。任何机构或个人据此做出的任何投资决定或投资行为，风险自担。】