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新三板2020年年报编制与披露常见问答

1. 挂牌公司子公司对外借款，由第三方提供担保，挂牌公司及其子公司为第三方提供反担保，是否属于挂牌公司的对外担保范畴？

答：挂牌公司为子公司借款提供的反担保应视为挂牌公司对外担保，挂牌公司子公司为自身借款提供的反担保不属于挂牌公司对外担保。

2. 年报重大事件-对外担保事项-对外担保分类汇总表中，挂牌公司对外提供担保的金额、为资产负债率超70%的被担保对象提供的债务担保金额、挂牌公司担保总额是否包含对全资子公司、控股子公司的担保？

答：挂牌公司对外提供担保的金额、为资产负债率超70%的被担保对象提供的债务担保金额、挂牌公司担保总额均包含挂牌公司对全资子公司和控股子公司的担保。

3. 根据法律法规及公司章程规定，挂牌公司可以免予按关联交易方式进行审议的关联交易（如关联方为挂牌公司借款提供担保、关联方为挂牌公司提供财务资助），是否需要在重大事件中列明，如需，应在日常关联交易还是重大关联交易中列明？

答：根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》免予按照关联交易方式进行审议的挂牌公司关联交易，可以免予披露。

4. 挂牌公司出售资产后进行融资性售后回租，是否需要披露？

答：建议挂牌公司视同出售资产进行审议并披露。

5. 挂牌公司正处在精选层申报阶段，之前针对精选层挂牌披露了部分承诺，是否需要在年报中对这部分承诺进行披露？

答：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第9号—创新层挂牌公司年度报告》第三十二条：“公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他承诺相关方如存在本年度或持续到本年度已披露的承诺，公司应当披露承诺的具体情况,详细列示承诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行情况等。”根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第9号—创新层挂牌公司年度报告》第三十八条：“若上述事项已在临时报告披露且后续实施无变化的，仅需披露该事项概述，并提供所披露的临时报告的相关查询索引。”因此，挂牌公司应当在年报中披露精选层挂牌相关承诺概况，并提供相关查询索引。

6. 软件和信息技术服务业创新层挂牌公司在披露年报时，其中行业信息部分的研发项目需要披露哪些内容？具体类型的业务分析中（比如“七、 数据处理和存储类业务分析”），需要披露哪些内容？

答：根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引—软件和信息技术服务公司》（以下简称《指引》）第十条和第十一条：“挂牌公司应披露报告期内的研发模式，包括研发方式（自主研发、合作研发、外包研发等）、研发机构设置情况以及研发平台等。报告期内挂牌公司存在合作研发或外包研发的，应披露报告期内与合作方或外包方之间的合作或外包期限、合作或外包研发的相关成果、知识产权的归属及利益分配方式；分析合作或外包研发对挂牌公司核心技术的贡献情况以及挂牌公司对合作方或外包方是否存在依赖。挂牌公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发支出前五名的研发项目名称、研发费用明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出资本化，应披露研发支出资本化对挂牌公司损益的影响。”

根据《指引》第十五条：“挂牌公司从事数据处理和存储服务的，应披露：（一）挂牌公司报告期内获取数据的方式、渠道及数据类型。挂牌公司存储数据方式的变化情况，挂牌公司对数据存储安全的管理措施的改进情况（如有）。（二）挂牌公司报告期内应用数据的方式及关于数据保密的措施，分析是否存在数据侵权情形及风险，保密措施是否完备、有效。”

7. 卫生行业的创新层挂牌公司差异化信息披露应该用什么年报模板？

答：挂牌公司选择创新层挂牌公司（一般公司）年报模板，在第八节行业信息中勾选卫生行业后，会出现行业信披模板要求，挂牌公司根据要求填写即可。

8. 创新层挂牌公司报告期内发生的所有诉讼、仲裁事项都需要在年报中进行披露吗？金额未达到临时公告披露标准的诉讼、仲裁事项是否需要披露？

答：创新层挂牌公司应当在年报相应表格中披露报告期内发生的所有诉讼、仲裁事项涉及的累计金额，对于以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项，应按照报告期内是否结案对相关情况进行分类披露。

9. 财务报表附注的模板是否一定要选适用？

答：不强制适用财务报表附注模板。

10. 挂牌公司在报告期内做了定向发行，董事会出具的募集资金专项报告是否需要经过审计？

答：对于基础层和创新层挂牌公司，挂牌公司董事会的募集资金专项报告不强制要求审计，但主办券商应出具对募集资金存放及使用情况的检查报告。精选层挂牌公司还应披露会计师事务所对募集资金存放和使用的鉴证报告以及对资金占用的专项审核意见。

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