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上市公司非流通股股份转让常见问答

1、上市公司非流通股股份是否可以办理转让业务？
上市公司非流通股股份转让应根据《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》和《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》办理。同时，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》要求，上市公司非流通股协议转让，要对股权分置改革作出相应安排，或与股权分置改革组合运作。实践中，一般采取由受让方出具经上市公司证明的股权分置改革承诺函或与上市公司签署股权分置改革协议的方式。
2、上市公司股份转让业务受理部门是哪些？
上市公司股份转让业务受理部门分别是上海证券交易所法律部及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
3、上市公司非流通股股份转让业务办理流程是什么？
（1）申请人至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记存管部查询，取得股份证明文件以及股份临时保管确认函（涉及上市公司收购的）；
（2）申请人至上海证券交易所提交申请文件；
（3）上海证券交易所对符合规定的申请予以受理，并通知申请人交纳相关费用；
（4）上海证券交易所对申请材料进行形式审核，在确认申请人已提交规定的文件和交纳相关费用后，于三个工作日内对符合规定的申请签发确认表；
（5）申请人持上海证券交易所确认表至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交过户申请文件；
（6）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对符合规定的过户申请予以受理，并通知申请人交纳相关费用；
（7）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行形式审核，对符合规定的申请办理股份过户登记手续，涉及上市公司收购的解除股份临时保管；

4、上市公司非流通股股份协议转让所要提交的申请文件有哪些？
（1）股份转让申请表；
（2）结算公司出具的当日股份证明文件，以及股份临时保管确认函（涉及上市公司收购的）；
（3）股份转让协议正本（本次转让股份比例未达信息披露要求的,协议需进行公证）；
（4）股份转让双方有效身份证明文件及复印件，[境内法人需提供营业执照及复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件；境外法人需提供有效商业登记证明文件、董事会或者执行董事授权委托书，授权人有权授权的证明文件，授权人有效身份证明文件复印件，经办人有效身份证明文件及复印件；自然人需提供身份证，委托他人代办的还需提供经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件。下同]；
（5）股份转让双方的证券账户卡及复印件；
（6）受让方同意参与上市公司股权分置改革的承诺函或与上市公司签署股权分置改革协议及上市公司的证明；
（7）拟转让股份涉及以下情形的，还需提交以下文件：
①涉及信息披露义务的，信息披露义务人已披露的关于本次股份转让的公告（包括但不限于《上市公司股份协议转让表》、《上市公司股东持股变动报告书》、《上市公司收购报告书》）；
②涉及发起人股份的，需提供加盖上市公司印章的上市公司营业执照复印件；
③涉及国有股的，需提供国有资产监督管理机构的批准文件或相关性质界定文件；
④涉及向外商转让股份的，需提供商务部的批准文件；
⑤银行类上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5％的，需提供中国银行业监督管理委员会的批准文件；
⑥保险类上市公司股东持股变动达到或者超过总股本10％的，需提供中国保险监督管理委员会的批准文件；
⑦属于上市公司收购的，需提供收购资金存款证明；触发要约收购义务的，还应当提供中国证券监督管理委员会豁免要约收购的文件或者要约收购无异议文件；
⑧其他须经行政审批方可进行的股份转让，还需提供有关主管部门的批准文件。
（10）证券交易所要求提交的其它文件。

5、上市公司非流通股股份司法执行所要提交的申请文件有哪些？
（1）协助执行通知书、裁定书；
（2）判决书；
（3）司法机关介绍信、执法人员的执行公务证或者工作证；
（4）结算公司出具的股份证明文件；
（5）具有证券从业资格的资产评估事务所或者会计师事务所出具的股权价值评估报告；
（6）指定媒体上刊登的股权拍卖公告；
（7）成交确认书或者拍卖行关于此次拍卖的说明。
（8）被执行人和受让方的营业执照、证券账户卡及复印件；
（9）受让方同意参与上市公司股权分置改革的承诺函或与上市公司签署股权分置改革协议及上市公司的证明；
（10）证券交易所要求提交的其它文件。

6、上市公司非流通股因法人注销而引起的股份转让所要提交的申请文件有哪些？
（1）原法人的营业执照或者工商注销证明；
（2）股份归属证明文件。如属公司注销，需提供经实质性公证的股份归属证明文件（公证内容包括但不限于申请人与原法人的名称、营业执照号码、申请人与原法人的关系、原法人的注销事实、股份变更原因、股份的归属、债权债务的承担等）、政府批文或者人民法院的生效法律文书；
（3）有关当事人的有效身份证明文件及复印件、证券账户卡及复印件；
（4）结算公司出具的股份证明文件；
（5）受让方同意参与上市公司股权分置改革的承诺函或与上市公司签署股权分置改革协议及上市公司的证明；
（6）证券交易所要求提交的其它文件。

7、上市公司流通股股份是否可以办理协议转让业务？
根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》中的相关规定，上市公司流通股股份转让涉及下列情形之一的，可以通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续：
（1）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；
（2）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；
（3）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；
（4）中国证监会认定的其他情形。收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形，比照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》办理。因司法强制执行或自然人继承、遗赠或者法人丧失法人资格涉及股份变动的也可办理流通股转让手续。
注：与股东权益变动相关的股份转让指占总股本5%（含5%）以上的股东权益变动。

8、上市公司流通股股份转让所要提交的申请文件有哪些？参照本问答第4、5、6条准备相关材料。

9、股份转让的收费标准是什么？支付方式有哪些？
上海证券交易所收取经手费，按股份转让协议成交金额的万分之一点一向股份转让双方收取；无成交金额或者每股成交金额低于每股面值的，按拟转让股份总面值的万分之一点一收取，单方不足五十元的按五十元收取。

10、办理股份转让业务所需时间是多少？
上海证券交易所对申请人的申请进行形式审核，在确认申请人已提交规定的文件和交纳相关费用后，于三个工作日内办理相关手续。需要相关当事人补充文件的，补充文件的时间不计算在审核时限内。

11、对上市公司股份因法人注销而引起的股份转让中所需的公证书有什么具体要求吗？
投资者办理股份承继所提交的公证书应为实质性公证，公证处需在查明事实的情况下得出最终的公证结论。

12、在办理股份转让业务过程中还有什么需要注意的吗？
（1）申请人应当保证所填写申请表格内容及所提交文件的真实、准确、合法，上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对申请人所提交的申请文件及其所发布的公开股份转让信息不承担任何责任。
（2）办理股份转让（含司法执行的股份转让）的，应当准备申请文件一式两份（申请表格除外），分别提交上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
（3）申请文件除指明提交复印件中以复印件形式提交的文件，申请人须出示原件。
（4）申请人提交的法定代表人身份证明书须加盖公司印章，法定代表人授权委托书须法定代表人签字并加盖公司印章，营业执照应当通过最近年度年检，营业执照复印件须加盖公司印章。
（5）股份转让涉及信息披露的（包括但不限于转让股份占上市公司股份总数5％以上，转让方原持股超过5％、转让后低于5％的，受让方原持股不到5％、受让后超过5％的情形），当事人应当依法履行信息披露义务。