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上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号—申请文件及编制

关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》的通知
 
2020-11-27

上证发〔2020〕86号

各市场参与人：

　　为贯彻《证券法》公司债券实施注册制的相关要求，规范公司债券发行上市审核工作，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》（详见附件）。现予以发布，并自发布之日起施行。本所此前发布的有关规定与本指引不一致的，以本指引为准。

　　特此通知。

　　附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制

　　上海证券交易所

　　二〇二〇年十一月二十七日

附件:

上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制
目 录
第一章 总则 - 1 -
第二章 申请文件 - 1 -
第一节 申请文件清单 - 2 -
第二节 财务报告报送要求 - 4 -
第三章 法律法规等规定的发行条件及核查要求 - 6 -
第四章 信息披露及核查要求 - 9 -
第一节 一般性信息披露及核查 - 9 -
第二节 重大资产重组 - 24 -
第五章 中介机构要求和文件编制 - 27 -
第一节 证券服务机构要求 - 27 -
第二节 主承销商核查意见 - 28 -
第三节 法律意见书 - 31 -
第六章 非公开发行债券的相关要求 - 34 -
第一节 申请文件清单 - 34 -
第二节 财务报告报送要求 - 34 -
第三节 挂牌条件等事项 - 35 -
第四节 信息披露要求 - 36 -

第七章 附则 - 36 -
附件 - 37 -
附件1：《XXX公司关于面向普通/专业投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所上市的申请》 - 37 -
附件2：关于XXX公司债券电子版申请文件与承销机构存档纸质文件一致的承诺函 - 42 -
附件3：发行人诚信信息查询情况表 - 45 -
附件4：住宅地产企业公司债券信息披露及核查要求 - 47 -
附件5：城市建设企业公司债券信息披露及核查要求 - 54 -
附件6：报告期各期末全口径有息债务情况披露格式 - 58 -
附件7：募集说明书—募集资金运用（参考文本） - 60 -
附件8：关于豁免披露信息的说明 - 64 -
附件9：《XXX公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请》 - 65 -

第一章 总则
1.1【目的和依据】为规范公司债券发行上市审核工作，便于发行人和中介机构编制、提交申请文件，提高审核工作效率，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定本指引。
1.2【适用范围】本指引适用于面向普通投资者或者专业投资者公开发行公司债券并在本所上市的申请文件及编制。本指引未尽事宜，按中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所相关要求执行。
非公开发行公司债券挂牌条件确认的申请文件及编制，按本指引第六章调整后，参照适用本指引。
中国证监会、本所对特定行业企业面向普通投资者或者专业投资者公开发行、非公开发行公司债券或公司债券特定品种有特殊要求的，还应适用相关特殊要求。
1.3【申报要求】发行人、中介机构等应认真按照《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（以下简称23号准则）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（以下简称24号准则）及本指引和本所其他要求编制、报送申请文件。

第二章 申请文件
第一节 申请文件清单
2.1.1【申请文件齐备性要求】发行人、中介机构应当严格按照24号准则相关要求以及本指引的要求报送申请文件。
2.1.2【申请文件编制依据】本指引是对23号准则、24号准则相关内容的补充和细化。发行人及相关中介机构应严格按照23号准则、24号准则及本指引编制申请文件。
23号准则、24号准则和本指引相关要求对发行人、中介机构等确不适用的，可以根据实际情况进行调整，并在报送时作出相应说明。
2.1.3【申请文件清单】发行人申请公开发行公司债券并上市，应当向本所提交下列发行上市申请文件：
（一）募集说明书（申报稿）。
（二）募集说明书摘要。
（三）发行人关于本次公司债券发行并上市的申请。
申请面向普通投资者公开发行公司债券并在本所上市的，申请文件的名称应统一为《XXX公司关于面向普通投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所上市的申请》；申请面向专业投资者公开发行公司债券并在本所上市的，申请文件的名称应统一为《XXX公司关于面向专业投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所上市的申请》（格式见附件1）。
（四）发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议并附公司章程及营业执照副本复印件。
发行人有权机构是指根据相关法律法规、发行人公司章程或内部规定，有权作出发行公司债券最终决策的机构，包括股东（大）会、董事会、其他有权机构（含人员）等；发行人有权机构为股东（大）会、董事会之外的其他机构（含人员）的，发行人应出具关于发行公司债券决议有效性的说明。发行人有权机构作出的决议，可以是发行相关债券或债务融资工具的一次性决议。法律、法规另有规定的，从其规定。
发行人有权机构关于发行公司债券的决议应当依照《公司法》或者公司章程的相关规定对以下事项作出决议：1.发行债券的数量；2.发行方式；3.债券期限；4.募集资金的用途；5.决议的有效期；6.其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。
（五）主承销商核查意见。
（六）发行人律师出具的法律意见书。
（七）财务报告。
发行人应当提供最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或财务报表。
（八）发行人有权机构关于非标准意见审计报告（如有）的补充意见、会计师事务所及注册会计师关于非标准意见审计报告的补充意见。
（九）本次公司债券募集资金使用的有关文件（如有）。
募集资金拟用于特定一项、多项或特定一类、多类项目，项目立项、土地、环保等需要报有关主管部门批准或需要签署协议且已经取得有关主管部门批准或已签署协议的，应提交相关主管部门批准文件、签署的相关协议等。尚未取得有关主管部门批准或尚未签署协议的，可提交有关说明。
（十）《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。
（十一）资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告。
（十二）发行人发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）。
（十三）担保人最近一年的财务报告（注明是否经审计）及最近一期的财务报告或财务报表（如有）。
（十四）特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）。
按照规定，发行人发行公司债券需要主管部门出具监管意见的，应提交监管意见书。如，金融监管部门按规定对金融企业发行公司债券需出具监管意见的，应提供金融监管部门的监管意见书。
（十五）发行人与主承销商关于电子版申请文件与承销机构存档纸质文件一致的承诺函（格式见附件2）。
（十六）发行人及有关中介机构联系表。
（十七）发行人诚信信息查询情况表（格式见附件3）。
（十八）本所要求的其他文件。
第二节 财务报告报送要求
2.2.1【财务报告有效期要求】发行人最近一期财务报告或财务报表在其截止日（年度、半年度、季度财务报告以年度末、半年末或季度末为截止日）后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。存在影响公司经营或偿债能力的重大不利变化且预计影响发行条件的不得延期。
发行人于财务报告有效期到期前15日内新申报公开发行公司债券的，原则上应使用最新一期财务报告编制申请文件。本所在审公开发行公司债券项目，提交申请文件（注册稿）的时点位于4月25日之后的，发行人和主承销商应提供一季报；8月25日之后的，应提供半年报；10月25日之后的，应提供三季报。募集说明书应做同步更新，若无重大不利变化或其他特殊情形，可进行如下简要披露或索引式披露：
（一）在募集说明书“重大事项提示”及其他相关章节中，披露最新一期财务报告主营业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标；
（二）在募集说明书中通过增加附件或索引的方式补充披露最新一期财务报告。
2.2.2【同步披露要求】发行人已在本所或其他市场披露最新一期财务报告的，发行人和主承销商应对本次债券提供最新一期财务报告，募集说明书做同步更新，若无重大不利变化或其他特殊情形，可简要披露或索引式披露。已在本所或其他市场披露经审计的年度财务报告的，应提供年度报告，并同步更新全套申报文件。
2.2.3【境外上市发行人豁免披露条件】在境外上市的境内发行人，或发行人合并报表范围内重要子公司为境外上市公司的，如上市地监管规则不强制要求上市公司披露季度财务报告，为加强境内外监管协调，可豁免提供季度财务报告，发行人所提交的财务报告应与在上市场所披露的最新财务报告保持一致，并仍应严格遵守财务报告六个月有效期的规定。
2.2.4【发生重大资产重组的发行人财报要求】近三年内发生重大资产重组的发行人申请发行公司债券的，应同时提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和／或审计报告，如重组前一年为报告期外则无需提供上述报告。本指引第四章第二节对发生重大资产重组后发行公司债券的间隔期等另有要求的，按其要求执行。
2.2.5【成立未满三年的发行人财报要求】本指引第4.1.15条第（二）项对发行人成立未满三年的财务报告及审计报告提交等另有要求的，按其要求执行。

第三章 法律法规等规定的发行条件及核查要求
3.1【法律法规等规定的发行条件】发行人公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构（《证券法》第十五条第一款第（一）项）。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息（《证券法》第十五条第一款第（二）项）。
1.对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的“可分配利润”指合并报表归属于母公司所有者的净利润。
2.对于同时申报不同品种公开发行公司债券且正处于审核过程中的发行人，最近三年平均可分配利润应足以支付所有在审公开发行公司债券一年的利息。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量（《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知（国办发〔2020〕5号）》）。
（四）国务院规定的其他条件（《证券法》第十五条第一款第（三）项）。
主承销商和发行人律师应对发行人是否符合第（一）项至第（四）项所规定的法定发行条件进行核查并发表核查意见。
3.2【法律法规等禁止发行的情形】发行人有下列情形之一的，不得公开发行公司债券：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态（《证券法》第十七条第（一）项，《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（三）项）。
1.“其他债务”包括除公开发行公司债券外公开发行的其他债券和债务融资工具、非公开发行债券和债务融资工具以及借贷债务，不包括日常生产经营中的应付账款等负债。
2.“违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态”的认定标准如下：
（1）认定构成“违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态”的情形原则上包括：一是发行人、相关信息披露义务人或相关市场已公告违约或延迟支付本息，且尚未支付；二是央行征信中心出具的发行人信用报告中存在逾期贷款或其他违约记录，且尚未偿付；三是人民法院裁定或判决发行人应偿付债券或借贷债务已生效且尚未执行完毕。
（2）以下情形需由主承销商和发行人律师就是否构成“违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态”进行核查并发表核查意见：一是债务存在未决纠纷；二是因拨改贷、债转股或其他国家政策等历史原因尚未偿付债务；三是非因发行人自身原因无法偿付债务的情形，如债权人确认无须偿付或拒不受领、无法确认债权人、债权人已不存在且无权利承继人等情形。
主承销商和发行人律师就债务存在未决纠纷、由于历史原因尚未偿付债务和非因发行人自身原因无法偿付债务的情形对发行人是否存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”进行核查并发表意见时，应当查询发行人信用记录、中国裁判文书网，并访谈相关债权人。主承销商应在申请文件中详细说明尽职调查的过程，充分发表尽职调查结论并提供相关依据。
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途（《证券法》第十七条第（二）项）。
（三）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为（《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（一）项）。
（四）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（二）项）。
（五）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形（《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（四）项）。
主承销商和发行人律师应对发行人是否存在第（一）项至第（五）项所规定的法律法规等禁止发行的情形进行核查并发表核查意见。

第四章 信息披露及核查要求
第一节 一般性信息披露及核查
4.1.1【总体要求】募集说明书应按照23号准则和本指引的要求编制。23号准则和本指引是信息披露的最低要求，发行人应充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，特别是影响发行人偿付能力的重大事项和保护投资者权益的重要措施的信息。23号准则和本指引某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况进行调整，并在报送时作相应说明。
募集说明书所披露的信息应当遵循重要性原则，内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，针对性强，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人、中介机构等应当确保申请文件前后、各项申请文件之间、本次申请文件与发行人之前证券信息披露文件之间的重要信息披露内容保持一致。申请文件有外文文本的，应确保中、外文本内容一致，在中、外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。
4.1.2【引征与索引】在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对募集说明书前后文进行适当的简化处理。
对于发行人曾在公开发行或公开转让的股票或债券的募集说明书、招股说明书、公开转让说明书、上市公告书、定期报告和临时报告中披露过的信息，如无重大不利变化或其他特殊情形，发行人可采用索引的方法进行披露，以免重复。索引的内容也是募集说明书的组成部分，发行人、中介机构及相关人员应对其承担相应的法律责任。
4.1.3【重大事项提示】发行人和主承销商应关注包括但不限于下列事项是否已作“重大事项提示”：
（一）评级机构、债券资信等级、评级报告中披露的主要风险及跟踪评级安排；
（二）设置保证担保、抵押、质押等增信措施的，相关增信措施的具体安排；
（三）涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款的相关安排及对投资者可能产生的影响；
（四）发行人发生重大资产重组；
（五）发行人经营活动现金流量净额持续为负或下降趋势明显，发行人流动比率、速动比率及其他偿债能力指标较弱或下降趋势明显；
（六）发行人对外担保金额占发行人总资产比例较大，或发行人主要资产已被抵押、质押或被查封、扣押、冻结等存在权利受到限制的其他情况；
（七）审计报告意见为带强调事项段无保留意见或保留意见的，带强调事项段或保留意见所涉及事项对发行条件的影响和对发行人募集说明书及其他信息披露文件的真实性、准确性、完整性的影响；
（八）发行人重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项；
（九）相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款；
（十）对投资者作出价值判断和投资决策存在重大影响的其他事项。
4.1.4【分期发行】发行人应明确是否分期发行；如分期发行，应明确本期发行安排。如未明确，视为一次发行。
4.1.5【含权条款】债券设赎回选择权的，募集说明书中应当约定行使赎回权的时间、赎回价格、赎回条件，并明确发行人在满足赎回条件时，应披露是否行使赎回权以及行使赎回权的程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等赎回安排。
债券设投资者回售权的，募集说明书中应当约定投资者可行使回售权的时间、回售价格，并明确发行人在满足回售条件时，应披露回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等回售安排。发行人应根据自身财务状况、偿债能力、偿付期限安排等因素评估回售条款对债务期限结构及偿债压力的影响，审慎设置回售条款。
本次债券设置赎回或回售条款的，发行人应充分揭示赎回或回售条款对债券期限、利率及偿付产生不确定性的风险。
4.1.6【风险因素】发行人应当针对自身的实际情况，按照重要性原则，充分、准确、具体地描述相关风险因素，充分揭示本次债券的投资风险和发行人相关风险。
4.1.7【资信状况】发行人应当披露所聘请的信用评级机构对企业的信用评级情况及其他与发行人有关的资信状况。
（一）信用评级情况
1.发行人债项评级高于主体评级的，应在募集说明书中披露原因。
2.发行人最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级且最近一次主体评级结果（含主体跟踪评级结果）与本次评级结果有差异的，应在募集说明书中充分披露原因。资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由及相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。主承销商应关注发行人资信评级差异情况，进行必要核查并出具核查意见。
3.发行人和资信评级机构应在募集说明书和相关文件中明确资信评级机构定期跟踪评级报告的公告时间。跟踪评级报告应同时在评级机构和交易所网站公告，且在交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的跟踪评级报告。
（二）其他资信状况
1.发行人应披露截至最近一期末获得的主要贷款银行等金融机构的授信及使用情况。
2.发行人应披露截至最近一期末其（包括合并报表范围内的子公司）在境内外已发行的公司债券、债务融资工具及其他债券的具体情况和尚未发行的各债券品种额度。
3.发行人报告期内曾发生公开发行公司债券或其他债务违约（含银行贷款违约）或延期支付本息的事实，已归还或按规定处理且未处于继续状态的，发行人应在募集说明书中说明违约或延期支付本息，以及归还和按规定处理的相关情况。
4.1.8【增信措施】发行人提供保证担保的，除按照23号准则进行约定和披露外，发行人与保证人应按照相关法律法规在担保合同或担保函中约定并在募集说明书中披露发行人不能偿还公司债券本息时，债券持有人实现债权的方式，包括保证人代为偿付的期间、金额、具体方式、争议解决机制等。
发行人提供抵押或质押担保的，除按照23号准则进行约定和披露外，发行人与担保人应按照相关法律法规在担保合同中约定并在募集说明书中披露发行人不能偿还公司债券本息时，债券持有人实现债权的方式，包括实现债权的期间、处置担保物的具体方式、处置价款分配、争议解决机制等。
发生特殊情形时，约定由第三方对公司债券进行收购的，发行人应在募集说明书中披露第三方出具的承诺函或协议等相关文件的内容，明确第三方收购公司债券的情形、实现方式等，并提供第三方出具的相关文件。
4.1.9【投资者保护契约条款】发行人根据自身风险特征和风险因素，承诺财务指标、事先约束条款等的，发行人应在募集说明书等有关文件中有针对性地合理设置投资者保护契约条款，并明确约定触发情形和处置机制。
4.1.10【偿债计划及保障措施】偿债计划及保障措施安排应具有合理性和可操作性，避免宽泛性陈述。偿债计划中对未来现金流、营业收入及营业利润等进行预测的，应披露预测的合理依据及假设前提。主承销商应对此进行核查并发表核查意见。
4.1.11【违约情形及其化解处置机制】发行人应在募集说明书中约定并披露构成债券违约的具体情形、违约责任及其承担方式、预计或已经发生违约时相应的化解处置机制和具体化解处置措施，相关内容应同时在《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》中进行约定。
4.1.12【争议解决机制】发行人应在募集说明书中约定并披露公司债券存续期间或违约后发生争议的协商、诉讼、仲裁等争议解决机制。募集说明书中披露的争议解决机制应与担保函（如有）、担保协议（如有）、《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等文件中的相关约定不冲突。
4.1.13【发行人业务情况】发行人应披露其所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略。发行人应披露的与业务相关的情况包括但不限于：报告期内业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、营业收入、主要区域分布、上下游产业链情况（如原材料、能源及供应情况以及主要产品或服务的销售情况）等；创新型业务或投资者不易了解的业务的业务模式、盈利模式等。
发行人应参照《上市公司行业分类指引》明确披露公司所属行业。
4.1.14【特定企业相关要求】住宅地产企业申报发行公司债券，除按照一般发行人相关要求编制申请文件外，还应符合相应信息披露及核查要求（住宅地产企业公司债券信息披露及核查要求见附件4）。
主要从事城市建设的地方国有企业（以下简称城市建设企业）申报发行公司债券，除按照一般发行人相关要求编制申请文件外，还应符合地方政府性债务管理的相关规定和本所相应信息披露及核查要求（城市建设企业公司债券信息披露及核查要求见附件5）。
高速公路、地铁线路等相关资产不计提或部分计提折旧的政府还贷公路企业和轨道交通企业公开发行公司债券的，需满足以下要求：
（一）发行人为省级、副省级及省会城市地方政府全资或控股的国有企业及其子公司；
（二）发行人主体评级达到AAA级；
（三）发行人已取得所属地方政府主管部门对高速公路、地铁线路等相关资产不计提或部分计提折旧的书面文件，或者发行人已经向地方政府财政部门报备过相关会计政策，未获不同意见；
（四）发行人报告期财务报告被出具无保留意见审计报告。
申报会计师应对发行人高速公路、地铁线路等相关资产的折旧政策进行专项核查，并对相关资产的折旧政策是否符合《企业会计准则》的规定发表核查意见。主承销商应对发行人高速公路、地铁线路等相关资产折旧政策的合规性，及是否对发行人发行公司债券构成重大不利影响进行核查并发表核查意见。
4.1.15【财务会计信息】发行人应当按照以下要求披露财务会计信息：
（一）发行人编制的财务报告应符合《企业会计准则》、国家相关会计制度的要求。上市公司编制的财务报告还应符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》。
（二）发行人成立未满三年，但符合以下情形的，按下列要求提交财务报告及其审计报告：
成立不满三年但由派生分立、新设合并或重大资产重组而来的发行人，同时满足以下条件的，可以申请公开发行公司债券：进入发行人的资产（包括股权）和业务已持续运营满三年，且持续运营期间业务经营、会计核算均具有独立性；相关主体发行条件的合规核查基础具有可操作性。
该类发行人应当提供三年经审计的符合要求的法定财务报表或模拟财务报表，同时提供其分立、合并或重组后的发行主体所涉业务板块最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载、公司不存在其他重大违法行为、最近三年无债务违约或者迟延支付本息事实的相关说明。主承销商和发行人律师应对发行人是否满足上述条件及其作出的说明进行核查并发表核查意见。
此外，对于成立两年以上但是未满三个完整会计年度的发行人，可以申请公开发行公司债券。
（三）报告期内发行人合并财务报表范围发生变化的（除新设子公司外），应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。
对于持股比例大于50%但未纳入合并范围的持股公司，发行人应披露未将其纳入合并范围的原因。申报会计师和主承销商应对此进行核查并发表核查意见。
（四）控股型架构发行人，其经营成果主要来自子公司的，应结合母公司财务状况、子公司分红政策、报告期内实际分红情况等补充披露投资控股型架构对偿债能力的影响。
（五）发行人最近一个会计年度期末有息债务种类较多的，应采用列表形式披露最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务类型和期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况，相关数据与财务报表存在差异的，应在募集说明书中披露原因。
（六）非因发行人生产经营直接产生的对其他企业或机构的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额超过最近一年末经审计总资产3%的，发行人应于募集说明书中补充披露如下事项：
1.非经营性往来占款和资金拆借的决策权限、决策程序和定价机制。
2.非经营性往来占款和资金拆借的前五名债务方及其与发行人是否存在关联关系、发行人与其形成非经营性往来占款或资金拆借的原因、回款相关安排、报告期内的回款情况（关联方往来参照《企业会计准则》中“关联方披露”的相关要求执行）。
3.明确披露债券存续期内是否新增非经营性往来占款和资金拆借事项。如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。
4.非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产5%的，发行人应承诺债券存续期内不新增非经营性往来占款和资金拆借余额，非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产10%的，发行人应进一步披露主要债务方信用资质情况、偿还安排以及资金拆借必要性和合理性，并说明对发行人偿债能力的影响。适用本所优化融资监管的发行人和金融机构（含融资租赁等类金融机构）暂不适用本项要求。
5.发行人应就相关情况作风险提示，影响重大的作重大事项提示。
主承销商和发行人律师应就前述1-4项进行核查，并发表核查意见。
（七）发行人报告期内以评估价值入账的资产（如土地、投资性房地产等）对发行人财务状况/经营成果有重大影响的，发行人应披露资产评估值的变化情况及对经营成果的影响。资产评估值增减变化幅度较大的，发行人应分析原因。评估机构应结合评估过程、评估方法和评估依据等因素，补充说明评估值变化的合理性。主承销商应对前述事项进行核查并发表核查意见。
（八）发行人报告期内发生会计政策/会计估计变更且对财务状况或经营成果产生重大影响的，发行人应披露会计政策/会计估计变更的时间、其对财务状况/经营成果的影响、以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》、国家相关会计制度的规定。申报会计师和主承销商应对此进行核查并发表核查意见。
（九）发行人报告期内更换会计师事务所的，应说明更换会计师事务所的理由，变更前后会计政策和会计估计是否存在重大变化。发行人报告期内两次更换会计师事务所的，还应对报告期内采取的会计政策、会计估计以及重大会计事项处理是否审慎进行说明，申报会计师和主承销商应当对上述事项进行核查，并发表核查意见。
（十）审计报告为带强调事项段无保留意见或保留意见的，发行人应提交关于带强调事项段或保留意见段所涉及事项的说明，会计师事务所应出具关于带强调事项段或保留意见段所涉及事项的补充意见，并将相关意见在募集说明书“财务会计信息”中予以披露。申报会计师和主承销商应对保留意见所涉及事项以及保留意见所涉及事项的影响是否已经消除进行核查并发表核查意见。
（十一）发行人经审计的年度财务报告披露的财务指标触发下述情形之一的，应当在募集说明书中加强针对性信息披露和风险提示：1.报告期内有息负债余额年均增长率超过30%、最近一年末资产负债率超过行业平均水平且速动比率小于1；2.最近一年末资产负债率、有息负债与净资产比例均超出行业平均水平的30%。
触发上述情形的发行人应当结合公司自身的经营情况、财务状况、偿债能力等审慎确定公司债券发行规模，并优先使用募集资金偿还存量公司债券，同时在募集说明书中披露如下事项：1.采用列表形式披露报告期各期末全口径有息债务情况（格式见附件6）；2.分析报告期内有息债务增长幅度较大及相关指标显著高于行业平均水平的原因，制定切实可行的偿债保障措施，并在募集说明书中作风险提示。
对可能触发上述指标的发行人，主承销商应当对指标的计算、相关参数的选取方式及合理性进行核查并发表核查意见。
适用本所优化融资监管的发行人和金融机构（含融资租赁等类金融机构）暂不适用本项要求。
4.1.16【募集资金运用】发行人应在募集说明书中披露募集资金用途、使用管理制度安排等。除金融类企业外，募集资金不得违规转借他人（不包括募集资金用于并表子公司的情形）。募集资金由经监管部门批准设立的企业集团财务公司统一运用，或按相关规定运用的，可按相关规定办理。
（一）发行人募集资金用于补充流动资金的部分，应按照国家和公司关于企业流动资金使用的相关规定和要求使用；用于偿还公司债务的部分，可用于偿还各类有息债务；募集资金用于特定一项、多项或特定一类、多类项目的，募集资金应用于约定的项目。
募集资金用于基金投资的，应符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定，投资于服务国家产业政策、支持实体经济发展的创业投资基金或政府出资产业投资基金。创新创业公司债券、纾困公司债券等特定品种另有规定的，从其规定。
（二）发行人应当合理、审慎确定募集资金规模和用途。因特殊情形或事项，确需在发行前调整公司债券募集资金用途的，发行人原则上应当在发行前向本所提交申请文件，并说明原因、履行的内部程序、并补充提交相关决议文件，修改相应发行申请文件。
（三）根据生产经营和资金使用计划需要，债券存续期间，募集资金使用计划可能发生调整，如调整补充流动资金或者偿还有息债务的具体金额、调整募投项目或者对现金进行管理等情形的，发行人应当根据该调整对其偿债能力及债券持有人权益影响的程度，事先在募集资金使用管理制度中予以明确，并在募集说明书中对调整募集资金用途的内部决策权限、决策程序和风控措施等进行披露（债券发行时披露的募集说明书“募集资金运用”章节参考文本见附件7）。相关内容应同时在《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》中进行约定。
债券存续期内，在募集说明书约定的资金用途范围内调整募集资金使用计划的，发行人应当按照相关规定或者募集说明书的约定履行相应程序和信息披露义务。募集说明书未对募集资金使用计划调整进行事先约定，或者按照事先约定对募集资金使用计划进行调整但相关调整可能对债券持有人权益产生重大影响的，应经债券持有人会议通过。
（四）对于报告期内再次申请发行公司债券的，发行人应在募集说明书中披露前次债券的发行情况和募集资金的使用情况。主承销商和发行人律师应对前次募集资金是否用于募集说明书约定的用途进行核查，并发表核查意见。
4.1.17【债券持有人会议规则】《债券持有人会议规则》和募集说明书披露的债券持有人会议规则的主要内容，应符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的相关规定，主承销商和发行人律师应对上述事项进行核查并发表核查意见。
4.1.18【债券受托管理协议】《债券受托管理协议》和募集说明书披露的债券受托管理协议的主要内容，应符合《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》和中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定。《债券受托管理协议》应载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款。主承销商和发行人律师应对上述事项进行核查并发表核查意见。
《债券受托管理协议》和募集说明书中应明确债券受托管理人应于每年6月30日前公告上一年度受托管理事务报告。
4.1.19【声明】发行人及其董事、监事、高级管理人员和主承销商应在募集说明书扉页作出声明；发行人、中介机构及相关人员应在募集说明书正文后作出声明（格式见23号准则）。
发行人的董事、监事和高级管理人员无法保证募集说明书等发行上市申请文件的真实性、准确性、完整性或者有异议的，发行人应在募集说明书中作出相应说明并陈述理由。
4.1.20【涉密等事项处理】涉及以下事项的，发行人和中介机构应按照规定进行信息披露或核查：
（一）涉密事项处理。涉及国家秘密的发行人，如军工企业等，编制募集说明书时应严格按照《保守国家秘密法》等保密法律法规的规定，对所披露的信息进行脱密处理，向本所提交《关于豁免披露信息的说明》（格式见附件8），并在说明中承诺已披露信息符合相关保密法律法规的规定。
涉及商业秘密、保密商务信息或者具有本所认可的其他情形的发行人，若披露相关信息会严重损害其利益或者误导投资者的，可以向本所提交《关于豁免披露信息的说明》，说明豁免披露的原因，但发行人不得滥用商业秘密或者保密商务信息影响信息披露的真实、准确、完整。
（二）报告期内存在被媒体质疑的重大事项处理。发行人应主动说明或在募集说明书中披露相关情况，相关中介机构应及时就媒体质疑事项进行核查，并发表核查意见。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法处理。发行人应充分说明并披露相关事项，主承销商、律师应核查并对该事项是否对本次发行构成实质性影响发表核查意见。
（四）审核及后续特殊情形处理。本所在公司债券审核及后续过程中，发生中国证监会、本所规定的中止或终止情形的，按相关规定处理。
第二节 重大资产重组
4.2.1【备考报表要求】最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，如重组前一年在报告期内，应披露重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础。
4.2.2【财务数据来源】最近三年内发生过重大资产重组的发行人，应于募集说明书等申报材料中明确相关财务数据及分析的数据来源（实际数据或模拟数据）。
4.2.3【间隔期要求】上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度（《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条）。
（一）判断上市公司在本次重大资产重组前是否符合利息覆盖的公开发行证券条件，应以重大资产重组完成前三个会计年度的平均可分配利润是否为正作为判断依据，不能使用按重组后架构编制的模拟报表数据来计算最近三年平均可分配利润。鉴于按照同一控制下企业合并原则编制的比较报表属于法定报表，并非模拟报表，对于同一控制下企业合并，可以使用按照同一控制下企业合并原则编制的经审计的财务报表来计算最近三年平均可分配利润是否为正。
（二）非上市公司重大资产重组具有上述情形的，其重大资产重组后公开发行公司债券的间隔期参照上市公司的要求执行。
相关中介机构应对发行人是否符合第（一）项所规定的要求进行核查并发表核查意见。
4.2.4【业绩模拟计算的条件】经中国证监会核准或注册的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；
（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
非上市公司重大资产重组后业绩模拟计算的标准，参照上市公司的要求执行。
发行人使用模拟报表或报告申报公司债券和计算发行条件的，应说明重组前的业绩是否符合模拟计算的条件；重组前的业绩符合模拟计算条件的，发行人提供模拟报表或报告时应明确说明编制的口径、时间、编制依据等以及其是否符合《企业会计准则》、国家相关会计制度，申报会计师应对此进行核查并发表核查意见。
4.2.5【拟实施重大资产重组的披露要求】拟实施重大资产重组的发行人申请公开发行公司债券的，发行人应结合23号准则第三条和第五十二条的规定，以及业已公布或明确的重大资产重组方案，在募集说明书中披露该重组事项对发行人生产经营、偿债能力的影响。
上市公司或股转系统挂牌的公司，因重大资产重组停牌的，应当在公告相关重组方案并复牌后，按照上述信息披露要求补充披露，并由相关中介机构出具核查意见。
对于非上市或挂牌的发行人，应当在明确相关重组方案后，按照上述信息披露要求补充相关披露内容，并由相关中介机构出具核查意见。

第五章 中介机构要求和文件编制
第一节 证券服务机构要求
5.1.1【证券服务机构要求】债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、法律意见书、评级报告及资产评估报告等，应当由符合规定的证券服务机构出具。
5.1.2【中介机构被限制债券发行业务活动】主承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构等中介机构或签字人员被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动的，本所不接受其在被限制期间出具的相关文件。
审核过程中出现上述情形的，本所可中止审核。业务限制期间届满或发行人更换中介机构或签字人员的，可申请恢复审核。
更换中介机构的，更换后的中介机构需对原专业意见进行复核，重新出具相关专业意见，并就与原专业意见存在的差异进行说明；更换签字人员的，更换后的签字人员需对原签字人员签署的专业意见进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明，其所在的中介机构出具复核报告。
5.1.3【中介机构被立案调查】主承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构等中介机构或签字人员因涉嫌公司债券发行业务违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的，本所可中止审核。
相关部门撤销立案、作出的处理决定或出具的相关说明确认立案调查不影响公司债券发行上市条件，发行人更换中介机构或签字人员，或中介机构指派与被调查事项无关的人员对该机构或者有关人员出具的专业意见进行复核并向本所提交复核报告的，可申请恢复审核。更换中介机构或签字人员的，相关程序参照第5.1.2条第三款的规定执行。
5.1.4【担任债券受托管理人的要求】债券受托管理人由本次债券发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人（《公司债券发行与交易管理办法》第四十九条）。
担任受托管理人的机构与发行人之间不得存在依据企业会计准则相关规定构成重大影响的关联关系。
发行人律师不可以单独作为债券受托管理人。
第二节 主承销商核查意见
5.2.1【主承销商核查意见内容】《主承销商核查意见》应经内核部门审核，主要内容应包括：
（一）发行人基本情况。
（二）本次公司债券主要发行条款。
（三）核查意见。主承销商按照本指引要求，在核查意见中逐项说明：采取的核查方式、核查过程、经核查后相关事项的主要情况、结果和核查意见（本指引相关核查事项对发行人不适用的，可以在核查意见中汇总作出说明）。
核查意见应至少包含以下内容：
1.本次发行的相关决议是否合法有效、是否履行了内部决策程序。
2.发行人已公开发行的公司债券或其他债务（含银行贷款）有无违约或延迟支付本息的事实并仍处于继续状态。
3.发行人是否存在重大违法行为。
4.发行人是否为失信被执行人。主承销商应查询相关部门门户网站、“信用中国”网站或企业信用信息公示系统等，说明发行人是否为附件3所列示的失信单位。如存在相关失信记录，主承销商应当就上述情形是否构成本次公司债券发行的实质障碍发表核查意见。
5.主承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构、资产评估机构等中介机构及其签字人员是否符合参与公司债券发行业务的相关规定，是否存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动、被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形、更换中介机构或签字人员的是否已履行第5.1.2条规定的相关程序。
6.主承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构等中介机构被立案调查的，应核查被立案调查的原因、案件进展、是否存在第5.1.3条的情形并履行相关程序。
7.城市建设企业申报发行公司债券的，是否符合地方政府性债务管理的相关规定和附件5的信息披露及核查要求。
8.募集资金用途是否合法合规、前次募集资金是否用于募集说明书约定的用途（如有）。
9.发行人是否存在已申报公开发行公司债券且正处于审核过程中或者前次已注册但尚未发行完毕（已承诺未发行额度不再发行的除外），再次申请公开发行相同品种公司债券的情形（公开发行与非公开发行、中长期和短期、公司债券特定细分品种等视为不同品种）。如存在前述情形，本所不接受其再次申请公开发行相同品种公司债券。
10.本次债券发行规模的合理性。主承销商应对本次债券发行规模和偿债计划进行简要测算，分析并核查发行规模和偿债计划的合理性。募集资金用于项目的，应简述项目的相关情况。
11.对于非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产3%的，应核查往来占款或资金拆借事项是否合规。
12.重大资产重组事项是否符合间隔期要求、是否符合模拟计算条件等（如有）。
13.《债券持有人会议规则》是否符合相关规范规定。
14.《债券受托管理协议》是否符合相关规范规定。
15.发行人最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级且最近一次主体评级结果（含主体跟踪评级结果）与本次评级结果有差异的，主承销商应当予以关注，进行必要核查并出具核查意见。
16.募集说明书披露的其他信息的真实性、准确性和完整性，募集说明书符合规范要求情况等。
17.发生本指引第4.1.20条第（四）项情形的，主承销商应按照相关要求核查并出具核查意见。
18.中国证监会、本所要求的以及主承销商认为需要核查的其他事项的核查意见。
核查意见结尾应有专门段落，发表核查结论性意见：发行人公开发行公司债券是否符合法律法规规定的发行条件，发行人是否履行规定的内部决策程序，相关中介机构及其签字人员是否符合参与公司债券发行业务的相关规定，募集说明书披露的主要风险和其他信息是否真实、准确、完整和符合规范要求，《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》是否符合相关规定等。
（四）内核情况。说明主承销商履行的内核程序，列明内核关注的主要问题、解决情况及相关内核意见等。
（五）主承销商承诺。主承销商对已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查并已认真履行内核程序的承诺。
（六）中国证监会、本所要求的其他内容以及主承销商认为需要反映的其他内容。
第三节 法律意见书
5.3.1【法律意见书内容】律师开展核查后，应编制并向本所报送《法律意见书》。《法律意见书》主要内容应包括：
（一）发行人基本情况。
（二）本次公司债券主要发行条款。
（三）法律意见。律师按照本指引要求，在法律意见中逐项说明：采取的核查方式、经核查后相关事项的主要情况、结果和法律意见（本指引相关核查事项对发行人不适用的，可以在法律意见中汇总作出说明）。
法律意见应至少包含以下内容：
1.本次发行的相关决议是否合法有效、是否履行了内部决策程序。
2.发行人已公开发行的公司债券或其他债务（含银行贷款）有无违约或延迟支付本息的事实并仍处于继续状态。
3.发行人是否存在重大违法行为。
4.发行人是否为失信被执行人。发行人律师应查询相关部门门户网站、“信用中国”网站或企业信用信息公示系统等，说明发行人是否为附件3所列示的失信单位。如存在相关失信记录，发行人律师应当就上述情形是否构成本次公司债券发行的实质障碍发表核查意见。
5.主承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构、资产评估机构等中介机构及其签字人员是否符合参与公司债券发行业务的相关规定，是否存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动、被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形、更换中介机构或签字人员的是否已履行第5.1.2条规定的相关程序。
6.主承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构等中介机构被立案调查的，应核查被立案调查的原因、案件进展、是否存在第5.1.3条的情形并履行相关程序。
7.城市建设企业申报发行公司债券的，是否符合地方政府性债务管理的相关规定和附件5的信息披露及核查要求。
8.募集资金用途是否合法合规、前次募集资金是否用于募集说明书约定的用途（如有）。
9.对于非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产3%的，应核查往来占款或资金拆借事项是否合规。
10.重大资产重组事项是否符合间隔期要求、是否符合模拟计算条件等（如有）。
11.《债券持有人会议规则》是否符合相关规范规定。
12.《债券受托管理协议》是否符合相关规范规定。
13.募集说明书符合规范要求情况。
14.发生本指引第4.1.20条第（四）项情形的，律师应按照相关要求核查并出具法律意见。
15.中国证监会、本所要求的以及律师认为需要核查的其他事项的核查意见。
法律意见结尾应有专门段落，发表核查结论性意见：发行人公开发行公司债券是否符合法律法规规定的发行条件，发行人是否履行规定的内部决策程序，相关中介机构及其签字人员是否符合参与公司债券发行业务的相关规定，相关增信措施是否符合法律法规规定（如有），募集说明书相关内容是否符合相关规定，《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》是否符合相关规定等。
（四）律师事务所承诺。律师事务所对已按照有关规定进行尽职核查的承诺。
（五）中国证监会、本所要求的其他内容以及律师认为需要反映的其他内容。

第六章 非公开发行债券的相关要求
本章对非公开发行公司债券的申请文件及编制的相关要求作出规范。本指引第二章至第五章未经本章调整的内容，非公开发行公司债券亦适用。
第一节 申请文件清单
6.1.1【申请文件清单调整】非公开发行公司债券无需提交募集说明书摘要和发行人关于本次公司债券发行的申请。
6.1.2【申请文件名称调整】非公开发行公司债券挂牌条件确认的申请文件名称调整为《XXX公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请》（格式见附件9）。
6.1.3【财务报告】非公开发行公司债券需提供最近两年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或财务报表。
6.1.4【评级报告】未对本次非公开发行公司债券进行评级的，可不提供评级报告。
第二节 财务报告报送要求
6.2.1【财务报告有效期要求】发行人最近一期财务报告或财务报表在其截止日后六个月内有效。发行人于财务报告有效期到期前5日内新申报非公开发行公司债券的，原则上应当使用最新一期财务报告编制申报文件。
本所在审的非公开发行公司债券项目，可以在财务报告有效期到期日起15日内完成封卷的，发行人和主承销商可以向本所申请财务报告有效期适当延长，但至多不超过1个月。延期申请应于封卷时一并提交，本所将视情况决定是否同意该申请。未经同意的，发行人和主承销商需补充提交最新一期财务报告，并同步更新其他申报文件。
6.2.2【财报延期申请】申请延长财务报告有效期的发行人，应向本所提交财务报告延期申请，并在申请中对以下情况进行说明：
（一）最新一期财务报告的主要财务数据及主要财务指标（如无法提供，请说明原因）；
（二）最新一期生产经营是否正常，业绩较上年同期是否出现大幅下滑或亏损；
（三）是否存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化；
（四）延期理由及期限。
主承销商应当对上述事项进行核查并发表核查意见。
6.2.3【成立未满两年的发行人财报要求】发行人成立未满两年的，原则上参照本指引第4.1.15条第（二）项的要求执行。
第三节 挂牌条件等事项
6.3.1【负面清单】非公开发行公司债券不设财务指标限制。非公开发行公司债券实行负面清单管理，负面清单及其管理见中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》。本所不接受列入该负面清单的公司的非公开发行公司债券挂牌条件确认申请文件。
6.3.2【重大资产重组的间隔期要求】非公开发行公司债券不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条关于重大资产重组后发行债券间隔期的要求。
第四节 信息披露要求
6.4.1【政府还贷公路企业和轨道交通企业相关要求】高速公路、地铁线路等相关资产不计提折旧或部分计提折旧的政府还贷公路企业和轨道交通企业符合本指引第4.1.14条第三款第（三）项和第（四）项要求的，可申请非公开发行公司债券。
6.4.2【定期报告】发行人应在募集说明书中明确约定公司债券存续期内定期报告（包括半年报和年报）的披露安排，在每一会计年度结束之日起4个月内披露上一年度经审计的财务报告，并在上半年结束之日起2个月内披露本年度中期报告。
6.4.3【《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》】《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》和募集说明书披露的相关内容应符合《公司债券发行与交易管理办法》的规定、中国证券业协会相关要求和《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》的相关要求。

第七章 附则
7.1【解释权】本指引由本所负责解释。
7.2【实施安排】本指引自发布之日起施行。
 

附件
附件1：《XXX公司关于面向普通/专业投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所上市的申请》

XXX公司文件
XXX[20XX]XX号
_________________________________________________________________  

XXX公司关于面向普通/专业投资者公开
发行公司债券并在上海证券交易所
上市的申请

上海证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规的规定，本公司拟申请公开发行规模不超过人民币XX亿元的公司债券（以下简称本次债券）。本次债券经上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，将组织发行并申请在上海证券交易所上市。现将本次债券上市申请的有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人情况及报告期的历史沿革
[请对发行人基本情况及报告期内重大历史沿革进行描述]
（二）股权结构
[请对发行人股权结构现状进行描述。如有控股股东和实际控制人的，一并说明。]
[请列示发行人的股权结构图]
（三）主营业务
[请描述发行人主营业务情况，包括但不限于其业务模式、盈利模式等]
[请列表说明报告期内发行人主营业务收入情况]
二、发行人主要财务数据和财务指标
（一）发行人合并报表主要财务数据和财务指标如下表所示：
项    目 20XX年X-X月 20XX年 20XX年 20XX年
总资产（亿元）    
总负债（亿元）    
全部债务（亿元）    
所有者权益（亿元）    
营业总收入（亿元）    
利润总额（亿元）    
净利润（亿元）    
扣除非经常性损益后净利润（亿元）    
归属于母公司所有者的净利润（亿元）    
经营活动产生现金流量净额（亿元）    
投资活动产生现金流量净额（亿元）    
筹资活动产生现金流量净额（亿元）    
流动比率    
速动比率    
资产负债率（%）    
债务资本比率（%）    
营业毛利率（%）    
平均总资产回报率（%）    
加权平均净资产收益率（%）    
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）    
EBITDA（亿元）    
EBITDA全部债务比    
EBITDA利息倍数    
应收账款周转率    
存货周转率    
注：全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
[请对发行人主要财务数据和指标进行简要描述，特殊行业发行人可视情况相应调整]
（二）负债结构（合并口径）
最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：亿元，%
项  目 20XX年X月末 20XX年末 20XX年末 20XX年末
 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
        
        
        
        
        
        
        
        
        
[请对发行人负债结构进行简要描述，不同行业的发行人可根据具体情况调整相关列示项目]
三、公司债券发行方案
本次债券发行经发行人于20___年__月___日召开的董事会第____次会议审议通过，并经20___年___月___日召开的公司20___年第____次股东大会[或其他有权机构]表决通过。
本次发行主要条款[根据具体情况列示]：
债券名称：
发行规模：
债券期限：
债券利率或其确定方式：
票面金额及发行价格：
还本付息方式：
[主债权变更条款（如有）：]
担保情况（如有）：
信用级别及资信评级机构：
主承销商：
债券受托管理人：
向公司股东配售的安排（如有）：
承销方式：
募集资金用途：
拟上市地：
四、本次债券担保人概况（如有）
[如有，请描述担保人基本情况、最近一年及一期主要财务数据及分析、资信状况、担保函主要内容等。]
五、本次债券评级情况
（一）评级情况
[请描述评级情况，如：经______出具的《______信用评级报告》，发行人主体信用等级为______，本次债券信用等级为______。]
（二）评级报告关注的主要风险
[请摘要评级报告中重点关注的主要风险]
（三）跟踪评级安排
[请描述定期跟踪评级和不定期跟踪评级安排]
六、公司偿债计划[请注意可行性、合理性]
（一）偿债资金来源
[请描述发行人偿债资金来源情况]
（二）偿债应急保障措施
[请描述偿债应急保障措施]
（三）偿债保障措施
[请描述偿债保障措施]
七、本次债券发行、上市的合规性
[对本次债券是否符合《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》等规定的发行、上市条件及信息披露要求进行说明。]
[如符合优化审核程序的条件，请说明符合相关条件的具体情况，并可对本申请进行适当简化。]
[如有其他需要说明的事项，请自行添加章节。]
综上所述，本次债券符合《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》等规定的发行、上市条件及信息披露要求。
特此申请，请予以审核。
  发行人（公章）
                                   年   月   日

附件2：关于XXX公司债券电子版申请文件与承销机构存档纸质文件一致的承诺函

关于XXX公司债券电子版申请文件与承销机构存档纸质文件一致的承诺函

上海证券交易所：
XXX公司已经按照《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定制作了XXX公司债券申请文件（以下简称申请文件）。
XXX公司作为本次公司债券的发行人，XXX公司作为本次公司债券的主承销商，承诺提供的电子版申请文件与存档纸质文件内容一致，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
特此承诺。
（以下无正文，为签章页）
 

（本页无正文，为《关于XXX公司债券电子版申请文件与承销机构存档纸质文件一致的承诺函》签章页）

发行人（公章）
年  月  日
 

（本页无正文，为《关于XXX公司债券电子版申请文件与承销机构存档纸质文件一致的承诺函》签章页）

项目负责人签字：

主承销商（公章）
年  月  日
 

附件3：发行人诚信信息查询情况表
发行人诚信信息查询情况表
一、查询结果
1.发行人是否为失信被执行人？ □是  □否
2.发行人是否为重大税收违法案件当事人？ □是  □否
3.发行人是否为安全生产领域失信生产经营单位？ □是  □否  □不适用
4.发行人是否为环境保护领域失信生产经营单位？ □是  □否  □不适用
5.发行人是否为电子认证服务行业失信机构？ □是  □否  □不适用
6.发行人是否为涉金融严重失信人？ □是  □否  □不适用
7.发行人是否为食品药品生产经营严重失信者？ □是  □否  □不适用
8.发行人是否为盐业行业生产经营严重失信者？ □是  □否  □不适用
9.发行人是否为保险领域违法失信当事人？ □是  □否  □不适用
10.发行人是否为统计领域严重失信企业？ □是  □否  □不适用
11.发行人是否为电力行业严重违法失信市场主体？ □是  □否  □不适用
12.发行人是否为国内贸易流通领域严重违法失信主体？ □是  □否  □不适用
13.发行人是否为石油天然气行业严重违法失信主体？ □是  □否  □不适用
14.发行人是否为严重质量违法失信行为当事人？ □是  □否  □不适用
15.发行人是否为财政性资金管理使用领域相关失信责任主体？ □是  □否  □不适用
16.发行人是否为农资领域严重失信生产经营单位？ □是  □否  □不适用
17.发行人是否为海关失信企业？ □是  □否  □不适用
18.发行人是否为失信房地产企业？ □是  □否  □不适用
19.发行人是否为出入境检验检疫严重失信企业？ □是  □否  □不适用
二、查询情况及失信记录
（请简要说明查询时间和范围，详细列明失信记录内容）

三、主承销商承诺

本公司秉持诚实守信、勤勉尽责的原则，对相关公共诚信系统和权威网站进行了及时查询。本公司承诺上述查询结果和失信记录真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司将按照《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券承销业务规范》《公司债券承销业务尽职调查指引》等相关法律法规、规范性文件和自律规则的要求，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行相应的义务。

主承销商（盖章）
日期：
参考文件：《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》（发改财经[2016]141号）、《关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录》（发改财经[2016]2798号）、《关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财经[2016]1001号）、《关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财经[2016]1580号）、《印发<关于在电子认证服务行业实施守信联合激励和失信联合惩戒的合作备忘录>的通知》（发改财金[2017]844号）、《关于对涉金融严重失信人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财经[2017]454号）、《关于对食品药品生产经营严重失信者开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财经[2016]1962号）、《印发〈关于对盐行业生产经营严重失信者开展联合惩戒的合作备忘录〉的通知》（发改经体[2017]1164号）、《印发〈关于对保险领域违法失信相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录〉的通知》（发改财金[2017]1579号）、《关于对统计领域严重失信企业及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录（发改财经[2016]2796号）》、《印发<关于对电力行业严重违法失信市场主体及其有关人员实施联合惩戒的合作备忘录>的通知》（发改运行[2017]946号）、《印发〈关于对国内贸易流通领域严重违法失信主体开展联合惩戒的合作备忘录〉的通知》（发改财金[2017]1943号）、《印发〈关于对石油天然气行业严重违法失信主体实施联合惩戒的合作备忘录〉的通知》（发改运行[2017]1455号）、《关于对严重质量违法失信行为当事人实施联合惩戒的合作备忘录（发改财经[2016]2022号）》、《关于对财政性资金管理使用领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财经[2016]2641号）、《关于对农资领域严重失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财经[2017]346号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财经[2017]427号）、《关于印发〈关于对房地产领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录〉的通知》（发改财金[2017]1206号）、《印发〈关于对出入境检验检疫企业实施守信联合激励和失信联合惩戒的合作备忘录〉的通知》（发改财金[2018]176号）。
 

附件4：住宅地产企业公司债券信息披露及核查要求

一、总体要求
住宅地产企业申报发行公司债券，除按照一般发行人相关要求编制申请文件外，还应符合相应的信息披露及核查要求。住宅地产企业是指住宅类业务收入（主要指住宅开发、销售业务收入）符合上市公司行业分类标准 的企业。
二、分类监管安排
住宅地产企业适用“基础范围+综合指标评价”分类监管标准。“基础范围”指住宅地产企业申报公司债券应当符合的基础条件，“综合指标评价”指对符合基础范围的住宅地产企业作进一步分类，根据指标将企业划分为正常类、关注类和风险类。
（一）基础范围
住宅地产企业申报发行公司债券，发行人应当资质良好、主体评级达到AA及以上、能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策，并符合下列条件之一：
1.境内外上市的住宅地产企业或作为境外上市住宅地产企业主要经营实体的境内子公司；
2.以住宅地产为主业的中央企业；
3.省级政府（含直辖市）、省会城市、副省级城市及计划单列市的地方政府所属的住宅地产企业 ；
4.中国房地产业协会排名前100名的其他民营非上市住宅地产企业。
存在以下情形的住宅地产企业不得发行公司债券：
1.报告期内违反“国办发〔2013〕17号”规定的重大违法违规行为，或经主管部门查处且尚未按规定整改；
2.房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在哄抬地价等行为；
3.前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金问题。
对因扰乱房地产市场秩序被主管部门查处的住宅地产企业，中介机构应就相关事项进行核查。
（二）综合指标评价
对符合基础范围要求的住宅地产企业，根据下述综合指标，将其划分为正常类、关注类和风险类。触发两项指标划分为关注类，触发三项指标以上（含三项）划分为风险类，其余划分为正常类。住宅地产企业综合指标如下：
1.最近一年末总资产小于200亿；
2.最近一年度营业收入小于30亿；
3.最近一年度扣除非经常性损益后净利润为负；
4.最近一年末扣除预收款后资产负债率 超过65%；
5.房地产业务非一、二线城市占比 超过50%。
主承销商应按上述要求对拟申报公司债券的住宅地产企业的基础范围和综合指标进行尽职核查并出具专项说明。
（三）综合指标评价结果的具体要求
1.对于评价结果为“正常类”的发行人，发行人、主承销商和发行人律师应对以下事项作信息披露和核查：
（1）发行人应在募集说明书中强化行业相关信息披露，对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露。
（2）发行人应在募集说明书中披露报告期内的拿地情况，包括但不限于地块名称、地块所在地、土地面积、取得时间、出让金额、截至最近一期已交出让金、后续出让金缴纳计划及资金来源、拟建项目类别等。
（3）发行人应在募集说明书中说明报告期内公司及其房地产行业子公司是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果。
（4）主承销商和发行人律师应强化对发行人执行房地产行业政策和市场调控政策的尽职调查，加大对住宅地产企业违法违规经营行为的核查力度，强化相关信息披露。
a.主承销商应强化尽职调查责任。对于住宅地产企业主承销商应出具专项核查意见，说明尽职调查过程、主要核查工作、内核开展情况、发行人执行房地产行业政策和市场调控政策情况、偿债保障安排和存续期信息披露安排，以及对公司债券风险和偿债能力的分析和判断，并详细列明若出现违约将采取的相关处置措施。
b.主承销商和发行人律师应加大对发行人违法违规经营行为的核查力度。除通过相关行业主管部门指定的信息公示网站等渠道，对发行人及其下属房地产子公司是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等问题进行重点核查外，还应对是否存在扰乱房地产业秩序、以异常高价购买土地等其他违法违规行为进行核查，并出具明确核查意见。
c.主承销商应强化房地产业务的信息披露。主承销商应督促发行人对房地产业务相关事项作针对性披露，并对可能存在的风险作风险提示和重大事项提示。同时，约定并细化存续期的持续信息披露安排。
2.对于评价结果为“关注类”的发行人，发行人及主承销商除需按照“正常类”发行人进行披露和核查外，还需对以下事项作进一步披露和核查：
（1）发行人应结合报告期内业务规模、营业收入、现金流等因素，量化分析偿债资金来源、偿债安排的可行性，并细化偿债安排。偿债安排测算涉及现金流预测的，应提供明细及预测依据。主承销商应对偿债安排的可行性和测算依据的合理性进行核查并发表核查意见。
（2）发行人原则上应对本次债券设置抵质押等增信措施，并在募集说明书和受托管理协议等文件中约定增信措施的具体细则，明确触发条件及相关责任人。
（3）发行人应对本次债券增加投资者保护契约条款，并根据企业风险特征和承诺事项设置具有针对性的限制性条款。
（4）若发行人房地产业务非一、二线城市占比超过50%的，发行人应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等，结合上述情况披露发行人的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在募集说明书中作风险提示和重大事项提示。
主承销商应对发行人非一、二线城市业务开展情况出具专项核查意见，说明业务基本情况，项目建设投资及销售情况，对此的风险分析和判断等。
（5）发行人应对已做出的承诺、未来的预测、募集说明书中风险提示及重大事项提示等相关内容，约定存续期定期报告和临时报告的持续信息披露安排。
受托管理人应做出存续期受托管理报告的持续信息披露安排。
3.对于评价结果为“风险类”的发行人，主承销商应严格执行风险控制措施，审慎承接相关项目。
（四）募集资金规模和用途
住宅地产企业可以申报发行普通公司债券，募集资金用于偿还到期及回售公司债券。支持住宅地产企业申报发行住房租赁专项公司债券，募集资金用于租赁住房项目的建设、收购、运营或项目贷款偿还等。住宅地产企业应合理审慎确定募集资金规模、明确募集资金用途及存续期披露安排，并就公司债券募集资金不用于购置土地出具书面承诺。
1.申报发行普通公司债券
2020年8月10日之前获受理的住宅地产企业项目，申报发行额度不得超过拟偿还到期及回售公司债券的本金规模；2020年8月10日（含）之后获受理的住宅地产企业项目，申报发行额度不得超过拟偿还到期及回售公司债券本息规模的85%。
住宅地产企业申报发行公司债券募集资金用于偿还2016年10月28日实施分类监管安排前申请发行的公司债券的，原则上无需符合基础范围所列条件，但仍应严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策。
2.申报发行住房租赁公司债券
住宅地产企业申报发行住房租赁专项公司债券，募集资金确定用于租赁住房项目的金额应不低于募集资金总额的70%。住房租赁公司债券募集资金可用于的租赁住房项目包括但不限于以下类型：
（1）利用居住用地建设的租赁住房项目；
（2）商业办公用房、工业厂房等改造为租赁住房的项目；
（3）利用集体建设用地建设租赁住房的项目；
（4）采用承租并转租运营模式的租赁住房项目；
（5）其他国家政策鼓励且符合有关主管部门规定的租赁住房项目。
发行人应提供项目证照及不同建设和运营模式下认定为租赁住房项目的相应依据文件。
（五）保障性住宅地产发行人相关监管要求
主要从事保障房建设等符合国家行业政策导向的住宅地产企业申报发行公司债券，如其募集资金用于省级保障性住房项目建设，原则上无需按照一般住宅地产企业进行监管分类，但仍应严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策的相关要求，并符合相关信息披露及核查要求。
三、重点房地产企业相关监管要求
纳入国家有关主管部门资金监测和融资管理试点范围的重点房地产企业的融资监管安排，国家有关主管部门另有规定的，从其规定。
四、涉及房地产业务的其他发行人的禁止情形
涉及房地产业务的其他发行人不得存在以下情形：
1.报告期内违反“国办发〔2013〕17号”规定的重大违法违规行为，或经主管部门查处且尚未按规定整改；
2.房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在哄抬地价等行为；
3.本次债券募集资金拟直接或间接用于住宅地产开发项目；
4.扰乱房地产市场秩序被主管部门查处。
主承销商和发行人律师应当对上述事项进行核查并发表核查意见。
 

附件5：城市建设企业公司债券信息披露及核查要求

一、总体要求
主要从事城市建设的地方国有企业（以下简称城市建设企业）应按照《公司法》等法律法规建立现代法人治理结构，健全完善决策机制和管理机制，独立经营，独立核算，自负盈亏，依法独立承担民事责任。
城市建设企业是指主营业务主要为市政基础设施项目建设与运营、土地一级开发等业务的地方国有企业。
市政基础设施项目包括城市建设企业在所在城市区域内从事的城市道路、公共交通、供水、排水、燃气、热力、园林、环卫、污水处理、垃圾处理、防洪、地下公共设施及附属设施的土建、管道、设备安装项目。不包括跨所在城市项目，符合规定的政府与社会资本合作模式项目（PPP项目），保障性住房、棚户区改造、易地扶贫搬迁、基础设施领域补短板等国家支持的项目。
土地一级开发包括城市建设企业按规定对国有土地、集体土地实施征地、拆迁、安置、补偿和相应的市政基础设施建设，以达到土地供应条件的土地开发。
二、募集资金规模和用途
（一）城市建设企业应当结合业务规模、盈利情况、现金流情况、偿债能力等合理审慎确定本次公司债券发行规模，并应严格按照规定和募集说明书约定管理、使用募集资金。
（二）募集资金用于偿还公司债务的，偿还金额不得超过本次公司债券存续期内公司到期的债务规模。募集资金用于补充流动资金的，应明确具体金额。规模较大的，应披露具体用途，并量化分析规模的合理性。涉及现金流预测的，应提供预测明细依据。募集资金用于项目建设的，项目资本金应符合国家规定，并应披露项目的基本情况、总投资额、已投资额、资本金到位情况、其他资金来源和拟使用募集资金额度等。鼓励募集资金用于必要的在建项目，符合规定的政府与社会资本合作模式项目（PPP项目），保障性住房、棚户区改造、易地扶贫搬迁、基础设施领域补短板等国家支持的项目。
（三）除下列情况外，城市建设企业不能申报发行公司债券用于由地方政府及其部门和机构主要依靠财政性资金投资建设的公益性项目。公益性项目是为社会公共利益服务、不以盈利为目的，且不能或不宜通过市场化方式运作的政府投资项目，如公立学校、公立医院、公共文化设施、公共卫生设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等没有或较少有经营性收益的项目。
1.地方政府及其部门和机构按照规定通过预算、中期财政规划、合规协议等安排了投资资金的项目。
2.地方政府及其部门和机构通过注入对价的经营性资产等方式为项目或企业安排资金且履行了合法合规程序的项目。
3.在不扩大建设规模和防范风险的前提下，保障项目合理融资需求的必要的在建项目。
4.按照规定对债权债务关系清晰、对应资产清楚、项目具备财务可持续性、化债方案明确、短期偿债压力较大的到期债务项目，可申报发行与到期债务期限和规模相匹配的公司债券，用于偿还到期债务。
三、增信措施相关要求
城市建设企业申报发行公司债券需要担保的，应当按照《担保法》《物权法》等规定，依法采取保证、资产抵质押或其他增信方式为本次债券提供担保。不得违反规定接受地方政府及其部门或公立学校、公立医院等公益性事业单位为本次债券提供的担保，不得以公益性资产、不具有合法合规产权的资产或重复利用各类资产抵质押为本次债券提供担保。
四、信息披露要求
（一）城市建设企业应按照相关法律法规要求规范信息披露，强化治理结构、业务运营模式等信息披露，强化企业自身经营信息、项目信息和财务信息披露，所披露的信息不得存在与地方政府信用挂钩的虚假或误导性陈述。
（二）城市建设企业应在募集说明书中承诺本次债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本次债券不承担任何偿债责任。
（三）对总资产规模小于100亿元的城市建设企业，发行人原则上应结合资产负债水平、经营性净现金流情况、EBITDA利息倍数等，对自身经营和偿债能力进行评估。根据评估结果可采取调整本次发行公司债券规模，增加第三方担保、有效资产抵质押或其他增信措施，调整融资工具，以及设置有效保护投资者合法权益的契约条款等措施，增强发行人偿债保障能力。
五、中介机构核查要求
（一）主承销商应按照本指引要求，对城市建设企业治理结构、主要业务及其运营模式、财务情况、募集资金拟投资的项目情况等进行核查，并针对本指引对城市建设企业发行人的要求逐项发表意见。对资产负债超出合理水平、偿债能力较弱的城市建设企业，认真评估，合理确定发行方案，完善偿债保障措施。对募集资金拟投资的项目情况、项目资金来源和落实情况进行核查，对不符合申报发行公司债券要求的，不得承接或督促发行人采取有效措施纠正后承接。主承销商应督促城市建设企业按照本指引要求，履行信息披露义务。
（二）发行人律师应对照本指引对城市建设企业发行人的要求逐项核查并发表核查意见。注册会计师、资产评估师应当严格按照依法制定的业务规则和监管规则出具审计报告、评估报告。信用评级机构应当完善评级办法，基于企业信用情况开展评级工作，不得将企业信用与地方政府信用挂钩，虚高评级结果。
 

附件6：报告期各期末全口径有息债务情况披露格式

一、报告期各期末有息债务余额和类型
单位：亿元，%
项目 20XX年X月末 20XX年末 20XX年末 20XX年末
 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款        
一年内到期的非流动负债        
长期借款        
应付债券        
XXX        
XXX        
合计        
二、最近一期末有息债务到期分布情况
单位：亿元，%
项目 1年以内（含1年） 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3年以上
 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行贷款        
其中担保贷款        
债券融资        
其中担保债券        
信托融资        
其中担保信托        
其他融资        
其中担保融资        
合计        
三、最近一期末存续的债券情况
单位：亿元，%，年
序号 债券简称 发行
日期 回售
日期 到期
日期 债券
期限 发行
规模 发行
利率 余额
1        
2        
公司债券小计       
3        
4        
债务融资工具小计       
5        
6        
企业债券小计       
7        
8        
其他小计       
合计       

附件7：募集说明书—募集资金运用（参考文本）

一、本期债券的募集资金规模
经发行人股东大会/董事会审议通过，并经中国证监会/交易所注册/出具无异议函（[文号]），本次债券发行总额不超过XX亿元，采取一次/分期发行。
本期债券发行规模为不超过XX亿元（适用一次发行）。或，本期债券发行规模为不超过XX亿元，其中基础发行规模为XX亿元，可超额配售不超过XX亿元（适用分期发行）。
二、本期债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将XX亿元用于偿还到期债务，XX亿元用于补充流动资金，XX亿元用于项目建设及运营，XX亿元用于XX。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。
（一）偿还到期债务
本期债券募集资金XX亿元拟用于偿还有息债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿 还有息负债的具体金额。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
（二）补充流动资金
本期债券募集资金XX亿元用于补充公司XX业务等日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
（三）用于特定项目的建设运营
本期债券募集资金XX亿元目前拟用于XX项目建设运营/置换项目贷款。根据公司生产经营规划和项目建设进度需要，公司未来可能对募投项目进行调整，投资于后续项目（如为绿色债等专项债券，后续项目应具备同等属性）。如公司将募集资金投资于后续项目，公司将经公司内部相应授权和决策机制批准后，进行临时信息披露。上述项目具体情况如下：
目前拟投项目：
序号 项目名称 项目基本情况 项目已经取得或者尚待有关部门审批情况 项目拟投资总额 项目投资计划和进度 募集资金投资额
      
后续项目（如已有明确的拟建项目）：
序号 项目名称 项目基本情况 项目已经取得或者尚待有关部门审批情况 项目拟投资总额 项目投资计划和进度 募集资金投资额
      
或项目标准
 
因本期债券的发行时间、募集金额尚不确定等因素，从本次债券申报时至本募集说明书公告日，公司已经自筹资金XX亿元预先投入XX募投项目。本期债券发行后，公司拟安排XX亿元募集资金置换自筹资金。上述置换完成后，XX募投项目仍符合项目资本金出资要求、项目相关批复以及相关合同的规定和约定。
根据募投项目建设进度，公司可以根据公司财务管理制度履行内部决策程序，在不影响项目建设的前提下，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。补充流动资金到期日之前，发行人承诺将该部分资金归还至募集资金专项账户。
募集资金用于约定的投资项目且使用完毕后有节余的，发行人可将节余部分用于补充流动资金和偿还公司债务。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：

[请披露本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施等]

发行人调整用于补充流动资金和偿还债务的具体金额，或者将用于募投项目的闲置资金用于补充流动资金的，调整金额在募集资金总额__%或__万以下的，应履行XX内部程序并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额__%或__万，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行XX内部程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
[请披露本期债券募集资金专项账户管理安排情况]
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
[请披露募集资金运用对发行人财务状况的影响情况]
七、发行人关于本次债券募集资金的承诺
 
 
附件8：关于豁免披露信息的说明

关于豁免披露信息的说明

上海证券交易所：
XXX公司于XX年XX月XX日申报了[公开/非公开]发行公司债券的申请文件，因拟披露的信息涉及[国家秘密/商业秘密和保密商务信息/其他情形]，特进行说明，具体情况如下：
[申请豁免披露信息的原因]

本公司承诺已披露信息符合[《保守国家秘密法》/其他法律法规]等保密法律法规的规定，现对涉及[国家秘密/商业秘密和保密商务信息/其他情形]的信息申请豁免披露。

法定代表人（签名）：

发行人（公章）
                                   年   月   日

附件9：《XXX公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请》

XXX公司文件
XXX[20XX]XX号
_________________________________________________________________  

XXX公司关于非公开发行公司债券
挂牌转让的申请

上海证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规的规定，本公司拟向上海证券交易所申请非公开发行规模不超过人民币XX亿元的公司债券（以下简称本次债券），首期发行XX亿元（如有，以下简称本期债券），并申请在贵所挂牌转让。现将本次债券挂牌转让的有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人情况及报告期的历史沿革
[请对发行人基本情况及报告期重大历史沿革进行描述]
（二）股权结构
[请对发行人股权结构现状进行描述。如有控股股东和实际控制人的，一并说明。]
[请列示发行人的股权结构]
（三）主营业务
[请描述发行人主营业务情况，包括但不限于其业务模式、盈利模式等]
[请列表说明报告期内发行人主营业务收入情况]
二、发行人主要财务数据和财务指标
（一）发行人合并报表主要财务数据和财务指标如下表所示：
项    目 20XX年
X-X月 20XX年 20XX年
总资产（亿元）   
总负债（亿元）   
全部债务（亿元）   
所有者权益（亿元）   
营业总收入（亿元）   
利润总额（亿元）   
净利润（亿元）   
扣除非经常性损益后净利润（亿元）   
归属于母公司所有者的净利润（亿元）   
经营活动产生现金流量净额（亿元）   
投资活动产生现金流量净额（亿元）   
筹资活动产生现金流量净额（亿元）   
流动比率   
速动比率   
资产负债率（%）   
债务资本比率（%）   
营业毛利率（%）   
平均总资产回报率（%）   
加权平均净资产收益率（%）   
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）   
EBITDA（亿元）   
EBITDA全部债务比   
EBITDA利息倍数   
应收账款周转率   
存货周转率   
注：全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
[请对发行人主要财务数据和指标进行简要描述，特殊行业发行人可视情况相应调整。]
（二）负债结构（合并口径）
最近两年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：亿元，%
项    目 20XX年X月末 20XX年末 20XX年末
 金额 占比 金额 占比 金额 占比
      
      
      
      
      
      
      
      
      
[请对发行人负债结构进行简要描述，不同行业的发行人可根据具体情况调整相关列示项目]
三、公司债券发行方案
本次发行经发行人于20___年___月___日召开的董事会第___次会议审议通过，并经20___年___月___日召开的公司20___年第___次股东大会[或其他有权机构]表决通过。
本次发行主要条款[根据具体情况列示]：
债券名称：
发行规模：
债券期限：
债券利率或其确定方式：
票面金额及发行价格：
还本付息方式：
[主债权变更条款（如有）：]
担保情况（如有）：
信用级别及资信评级机构（如有）：
主承销商：
债券受托管理人：
向公司股东配售的安排（如有）：
承销方式：
募集资金用途：
拟挂牌转让地：
四、本次债券担保人概况（如有）
[如有，请描述担保人基本情况，包括但不限于基本情况、最近一年及一期主要财务数据及分析、资信状况、担保函主要内容等。]
五、本次债券评级情况（如有）
（一）评级情况
[请描述评级情况，如：经______出具的《______信用评级报告》，发行人主体信用等级为______，本次债券信用等级为______。]
（二）评级报告关注的主要风险
[请摘要评级报告中重点关注的主要风险]
（三）跟踪评级安排
[请描述定期跟踪评级和不定期跟踪评级安排]
六、公司偿债计划[请注意可行性、合理性]
（一）偿债资金来源
[请描述发行人偿债资金来源情况]
（二）偿债应急保障措施
[请描述偿债应急保障措施]
（三）偿债保障措施
[请描述偿债保障措施]
七、关于本次公司债券挂牌转让合规性
[对本次债券是否符合《证券法》《管理办法》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等相关法律法规规定的挂牌条件进行说明。]

[非公开发行短期公司债券/优化审核适用]
符合非公开发行短期公司债券条件/优化审核的发行人，请说明符合非公开发行短期公司债券/优化审核的具体条件。

综上所述，本次债券符合贵所的公司债券挂牌转让条件。
特此申请，请予以审核。

发行人（公章）
年   月   日